上市公司大股東為提高資產(chǎn)運營效率，優(yōu)化資產(chǎn)配置、稅務籌劃等自身利益需求，將其持有的上市公司股份轉讓至一致行動人或大股東一致行動人之間轉讓股份。因大股東或其一致行動人轉讓的上市公司股份比例不同，故其所履行的信息披露義務亦不相同。他山咨詢根據(jù)大股東及其一致行動人之間轉讓股份的不同情形，整理實務中的相關案例，供讀者參考。

一、大股東及其一致行動人之間轉讓股份未達到5%的情形

按照各交易所《上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引》的規(guī)定，轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的協(xié)議轉讓，轉讓股份數(shù)量不受不低于5%的限制。

上交所主板《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——公告格式》之《第八十三號 上市公司關于股東權益變動的提示公告》的要求，持股比例達到或超過5%的股東，其一致行動人的成員或構成發(fā)生變化，但未導致其持股比例和數(shù)量發(fā)生變化的，上市公司應及時披露提示性公告。

上交所科創(chuàng)板《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第3號——日常信息披露》之《第十九號 科創(chuàng)板上市公司關于股東權益變動的提示公告》的要求，持股比例達到或超過5%的投資者，其一致行動人的成員或構成發(fā)生變化，但未導致其持股比例和數(shù)量發(fā)生變化的，上市公司應及時披露提示性公告。

由上述規(guī)則可知，大股東及其一致行動人之間協(xié)議轉讓股份比例可低于5%。其次，就大股東是否需要履行信息披露而言，上交所主板和科創(chuàng)板有明確規(guī)定，大股東一致行動人的成員或者構成發(fā)生變化，未導致其持股比例和數(shù)量發(fā)生變化的，上市公司需要及時披露提示性公告，而深交所沒有明確的規(guī)定。相關實務案例如下：

案例一：KLS（600579）

根據(jù)KLS于2019年7月8日披露的《關于股東權益變動的提示性公告》，KLS接到控股股東中國化工裝備環(huán)球控股（香港）有限公司的通知，其一致行動人中車汽修（集團）總公司與中國化工橡膠有限公司于2018年12月3日簽署了《股份轉讓協(xié)議》，中車汽修（集團）總公司將其持有的公司3,000,000股股份（占總股本的0.33%）以25,200,000元的價格轉讓給中國化工橡膠有限公司。

本次權益變動前后控股股東及其一致行動人構成情況如下：

案例二：NWNY（003035）

根據(jù) NWNY于2022年3月2日披露的《關于持股5%以上股東持股在一致行動人之間無償劃轉的提示性公告》，NWNY股東廣東省廣業(yè)綠色基金管理有限公司（以下簡稱“廣業(yè)綠色基金”）擬向廣東省環(huán)保集團有限公司（以下簡稱“廣東省環(huán)保集團”）無償劃轉其持有的NWNY無限售條件流通股150,303,030股，本次擬劃轉股數(shù)占公司總股本的3.97%。本次轉讓前后，股份變動情況如下：

綜上，根據(jù)各交易所的相關規(guī)定，以及實務案例，大股東及其一致行動人之間股份轉讓比例未達到5%，且持股比例和數(shù)量發(fā)生變化的，其披露提示性公告即可。

二、大股東及其一致行動人之間轉讓股份達到或超過5%但未達到20%的情形

上市公司大股東及其一致行動人之間轉讓股份達到或超過5%但未達20%的，有以下三種情況：

（一）大股東或其一致行動人轉讓股份，新增一致性行人

案例一：XRSW（300511）

根據(jù)XRSW于2021年11月16日披露的《關于控股股東增加一致行動人及一致行動人之間內部協(xié)議轉讓股份暨權益變動的提示性公告》，XRSW收到控股東楊勇萍先生出具的《關于增加一致行動人及一致行動人之間內部協(xié)議轉讓股份的告知函》，楊勇萍先生擬以協(xié)議轉讓的方式向浙江銀萬斯特投資管理有限公司（代表“銀萬華奕1號私募證券投資基金”，以下簡稱“銀萬華奕1號”）轉讓其持有的公司股份22,100,000股（占公司總股本的5.00%，均為無限售條件流通股），銀萬華奕1號為楊勇萍先生認購的、其作為唯一受益人的私募基金產(chǎn)品，故增加銀萬華奕1號為楊勇萍先生的一致行動人。

楊勇萍先生于2021年11月15日與銀萬華奕1號簽署《股份轉讓協(xié)議》，同時與銀萬華奕1號簽訂《一致行動人協(xié)議》，雙方形成一致行動關系。

本次轉讓前后控股股東及其一致行動人持股情況如下：

同日，XRSW控股股東楊勇萍先生及其一致行動人銀萬華奕1號分別編制了《簡式權益變動報告書》并予以披露。

案例二：RPSS（603196）

根據(jù)RPSS于2021年7月21日披露的《關于股份在一致行動人之間內部轉讓暨權益變動的提示性公告》，RPSS于2021年7月20日收到實際控制人之一曲江亭女士和王晟羽先生的通知，因家庭資產(chǎn)規(guī)劃需要，曲江亭女士和王晟羽先生（系王衛(wèi)東、曲江亭夫婦之子）已于2021年7月20日簽署了《股份轉讓協(xié)議》。曲江亭女士以協(xié)議轉讓方式將其持有的公司股份合計13,530,000股（占總股本的5.64%）以7.353元/股的價格轉讓給王晟羽先生，轉讓價款總額為99,486,090.00元。本次協(xié)議轉讓前后持股比例變化情況如下：

同日，王晟羽作為信息披露義務人編制了《簡式權益變動報告書》并予以披露。

（二）大股東或其一致行動人轉讓股份，減少一致行動人

案例：NBZB（600857）

根據(jù)NBZB于2022年1月28日披露的《關于股東在一致行動人之間協(xié)議轉讓公司股份的提示性公告》，NBZB于2022年1月27日收到股東寧波鵬渤投資有限公司（以下簡稱“鵬渤投資”）、寧波慧力國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“慧力貿(mào)易”）、寧波鵬源資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“鵬源資管”）共同出具的《告知函》，其內容為鵬渤投資、慧力貿(mào)易、鵬源資管于2022年1月26日與其一致行動人張江波先生簽訂了《股份轉讓協(xié)議書》，鵬渤投資所持有的12,671,491股、慧力貿(mào)易所持有的4,484,909股、鵬源資管所持有的4,230,069股公司股份全部轉讓給張江波先生，轉讓股份數(shù)量合計21,386,469股，占本公司總股本的9.53%。

張江波先生、張江平先生、鵬渤投資、慧力貿(mào)易、鵬源資管、寧波泛美投資管理有限公司系一致行動人，合計持有NBZB股份24,892,490股，占總股本的11.10%。

本次協(xié)議轉讓前后持股比例變化情況如下：

本協(xié)議轉讓后，張江波先生持有NBZB股數(shù)將增加至22,672,869股，占總股本10.09%；鵬渤投資、慧力貿(mào)易、鵬源資管持有NBZB股數(shù)將減少至0股，均不再持有公司股份。

同日，鵬渤投資、慧力貿(mào)易、鵬源資管，及張江波先生分別編制了《簡式權益變動報告書》并予以披露。

（三）大股東或其一致行動人之間轉讓股份，一致行動人不變

案例一：QTKJ（300061）

根據(jù)QTKJ于2022年3月12日披露的《關于持股5%以上股東與其一致行動人之間協(xié)議轉讓股份暨權益變動的提示性公告》，QTKJ收到持股5%以上股東上海圳遠企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海圳遠”）和劉濤先生的通知，因家庭資產(chǎn)規(guī)劃需要，上海圳遠與劉濤先生于2022年3月10日簽署了《股份轉讓協(xié)議書》，上海圳遠擬通過協(xié)議轉讓方式將其持有的公司39,539,620股股份（占公司總股本的6.00%）轉讓給劉濤先生。劉濤先生為上海圳遠之執(zhí)行事務合伙人，可以實際控制上海圳遠，上海圳遠與劉濤先生具有一致行動關系，本次權益變動前后，上海圳遠和劉濤先生內部持股構成發(fā)生變化，其合計持股數(shù)量和比例未發(fā)生變化。具體情況如下：

同日，上海圳遠與劉濤先生作為信息披露義務人分別編制了《簡式權益變動報告書》并予以披露。

案例二：JLWH（002247）

根據(jù)JLWH于2019年7月17日披露的《關于股東一致行動人之間協(xié)議轉讓公司股份的提示性公告》，JLWH于2019年7月15日收到股東姜超陽、姜筱雯通知，JLWH股東姜超陽、姜筱雯于2019年7月12日與卜靜靜簽署了《股份轉讓協(xié)議》，姜筱雯將其持有的16,550,000股JLWH股份（占總股本的1.95%）以合計5,064.30萬元的價格轉讓給卜靜靜、姜超陽將其持有的26,000,000股JLWH股份（占總股本的3.06%）以合計7,956.00萬元的價格轉讓給卜靜靜。（本次股份轉讓價格均為3.06元/股）

本次協(xié)議轉讓前，姜超陽、姜筱雯與JLWH股東姜飛雄、浙江帝龍控股有限公司（姜飛雄持股55%、姜超陽持股45%）、姜祖功、姜麗琴為一致行動人。姜祖功為姜飛雄父親，姜麗琴為姜飛雄姐姐，姜超陽為姜飛雄兒子、姜筱雯為姜飛雄女兒、卜靜靜為姜飛雄配偶。本次協(xié)議轉讓后，姜筱雯與公司股東姜飛雄、浙江帝龍控股有限公司、姜祖功、姜麗琴、卜靜靜為一致行動人。

本次協(xié)議轉讓股份為JLWH股東家族內部的持股調整，JLWH股東姜飛雄及其一致行動人合計持有JLWH的股份未發(fā)生變化。本次協(xié)議轉讓不會對公司治理結構及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

本次協(xié)議轉讓前后，JLWH股東姜飛雄及其一致行動人在上市公司中擁有權益的股份數(shù)量如下：

同日，卜靜靜、JLWH股東姜超陽、姜筱雯共同編制了《簡式權益變動報告書》并予以披露。

綜上，按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，大股東及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

大股東及其一致行動人之間轉讓股份達到或超過5%但未達到20%的，并未導致大股東及其一致行動人擁有權益的股份發(fā)生變動，但相關實務案例的上市公司大股東及其一致行動人依照法律法規(guī)履行了相應的信息披露義務，即編制并披露《簡式權益變動報告書》。

三、大股東及其一致行動人之間轉讓股份達到或超過20%但未達到30%的情形

上市公司大股東及其一致行動人之間轉讓股份達到或超過20%但未達30%的情形通常發(fā)生于國有股行政劃轉或者變更，同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓等，相關實務案例如下：

案例一：STGF（600539）

根據(jù)STGF于2018年5月4日披露的《關于控股股東和一致行動人擬將所持公司股份在同一控制下進行協(xié)議轉讓暨控股股東變更的提示性公告》，STGF接到控股股東蘇州海融天投資有限公司（以下簡稱“蘇州海融天”）和一致行動人上海遠涪企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“上海遠涪”）的通知，蘇州海融天與上海遠涪于2018年5月3日簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，蘇州海融天擬通過協(xié)議轉讓方式向上海遠涪轉讓其持有的STGF全部無限售流通股，本次協(xié)議轉讓股份數(shù)量為35,112,700股，占總股本的比例為15.27%，占蘇州海融天所持股份總數(shù)的比例為100%。本次協(xié)議轉讓為同一實際控制人控制的不同主體之間股份劃轉，不涉及STGF控制權變更。本次股份轉讓前后，具體持股情況如下表：

2018年5月8日，上海遠涪披露其編制的《詳式權益變動報告書》，蘇州海融天披露其編制的《簡式權益變動報告書》。

案例二：HJZB（000532）

根據(jù)HJZB于2020年8月1日披露的《關于公司控股股東及一致行動人國有股權無償劃轉的提示性公告》，HJZB收到控股股東珠海鏵創(chuàng)投資管理有限公司及其一致行動人華金資產(chǎn)管理（深圳）有限公司、珠海金控股權投資管理有限公司（以下簡稱“鏵創(chuàng)管理及其一致行動人”）通知，接珠海市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“珠海市國資委”）出具的《關于將HJZB28.45%股權無償劃轉至珠海華發(fā)實體產(chǎn)業(yè)投資控股有限公司的通知》（珠國資〔2020〕224號），同意將鏵創(chuàng)管理及其一致行動人持有HJZB合計98,078,081股股份，占總股本的28.45%，無償劃轉至珠海華發(fā)實體產(chǎn)業(yè)投資控股有限公司（以下簡稱“華實控股”），本次無償劃轉的基準日為2019年12月31日。本次無償劃轉完成后，華實控股將成為HJZB控股股東，鏵創(chuàng)管理及其一致行動人不再持有HJZB股份，HJZB實際控制人仍為珠海市國資委，本次無償劃轉不會導致公司實際控制人發(fā)生變化，具體情況如下：

同日，華實控股披露其編制的《詳式權益變動報告書》，鏵創(chuàng)管理及其一致行動人披露共同編制的《簡式權益變動報告書》。

綜上，按照《上市公司收購管理辦法》第17條的規(guī)定，大股東及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。大股東及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。

上市公司大股東及其一致行動人之間轉讓股份從而導致其擁有權益的股份達到或者超過20%但未超過30%的，大股東及其一致行動人需要按照各自持股比例分別編制《詳式權益變動報告書》，或者《簡式權益變動報告書》并予以披露。

四、大股東及其一致行動人之間轉讓股份達到30%的情形

上市公司大股東及其一致行動人之間轉讓股份達到30%會涉及到上市公司收購的情況，相關實務案例如下：

案例：ZZKG（000042）

根據(jù)ZZKG于2021年11月3日披露的《關于控股股東與其一致行動人之間協(xié)議轉讓所持公司股份的提示性公告》，ZZKG近日接到控股股東深圳市中洲置地有限公司（以下簡稱“中洲置地”）與其一致行動人深圳市中洲創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“中洲創(chuàng)投”），以及深圳中洲集團有限公司（以下簡稱“中洲集團”）通知，為實現(xiàn)扁平化管理，中洲置地、中洲創(chuàng)投和中洲集團三方已于2021年11月2日共同簽署了《股份轉讓協(xié)議》，中洲置地、中洲創(chuàng)投擬將其合計持有的349,874,513股本公司股份（無限售流通股，占本公司股份總數(shù)的52.6261%）全部轉讓予中洲集團。本次股份轉讓屬于控股股東與其一致行動人之間的內部轉讓，本次協(xié)議轉讓后，公司控股股東發(fā)生變化，本次股份轉讓不會導致公司實際控制人發(fā)生變化，具體情況如下：

同日，中洲集團編制《收購報告書摘要》并予以披露。2021年11月9日，中洲集團披露其編制的《收購報告書》及《收購報告書摘要》（更新后），財務顧問出具關于收購報告書的財務顧問報告，律師出具關于收購報告書的法律意見，以及中洲集團免于以要約收購方式收購的法律意見。

綜上，按照《上市公司收購管理辦法》第47條規(guī)定，收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合《上市公司收購管理辦法》第六章規(guī)定情形的，收購人可以免于發(fā)出要約。

第48條規(guī)定，以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六十二條、第六十三條第一款第（一）項、第（二）項、第（十）項的規(guī)定免于發(fā)出要約的，應當在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起3日內編制上市公司收購報告書，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。

收購人應當在收購報告書摘要公告后5日內，公告其收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；不符合本辦法第六章規(guī)定的情形的，應當予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

第62條規(guī)定，有下列情形之一的，收購人可以免于以要約方式增持股份：（一）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；（三）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

由上述法規(guī)并結合實務案例可知，首先，上市公司大股東及其一致行動人（同一實際控制人控制的不同主體）之間轉讓股份超過30%的，其可以豁免以要約方式增持股份。

其次，上市公司大股東及其一致行動人達成收購協(xié)議之日起3日內編制上市公司收購報告書，通知被收購公司，并披露上市公司收購報告書摘要。在收購報告書摘要公告后5日內，上市公司大股東及其一致行動人披露收購報告書，財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。

END

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