【這是雪貝財(cái)經(jīng)第305篇原創(chuàng)文章】

作者：昔檐

策劃：老胡

拋開蹩腳的資本運(yùn)作、頻繁的信披違規(guī)、涉嫌泄露內(nèi)幕信息等一系列騷操作不談，我挺欣賞魯君四。

他是格力地產(chǎn)的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)，但是，與多數(shù)局里局氣的國(guó)有企業(yè)董事長(zhǎng)都不一樣，他這人熱衷于特立獨(dú)行。他愛奢侈品、愛美食、愛拍照時(shí)用45度角俯瞰鏡頭。最要緊的是：

他還愛炫耀這一切。

1966年出生的他年少得志，在國(guó)資體系內(nèi)順風(fēng)順?biāo)?。他還生得一副好皮囊，身材也不錯(cuò)，在多數(shù)場(chǎng)合都穿著一身潮牌，喜歡翹著腿直接坐在辦公室的桌子上。以前的我不懂，為何男人至死是少年，直到我注視著他在微博直播自己的生活，雖然只有區(qū)區(qū)3000余粉，但他喜歡動(dòng)不動(dòng)就給粉絲抽獎(jiǎng)，獎(jiǎng)品還大都是奢侈品。

2022年6月17日，這個(gè)快樂的精致男人因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被上饒市公安局采取刑事強(qiáng)制措施，至今已經(jīng)失去自由近5個(gè)月。讓他案發(fā)的是“709股票內(nèi)幕交易”：在格力地產(chǎn)注入珠海免稅集團(tuán)的重組方案公布前，來自于珠海和上饒等地的多個(gè)賬號(hào)明目張膽的提前買入了巨額格力地產(chǎn)的股票，獲利頗豐。

不要以為這只是一起簡(jiǎn)單的泄露內(nèi)幕信息案。在我們的調(diào)查中，其幾乎樣本性地展現(xiàn)了資本市場(chǎng)的一切詬病與操控伎倆，而此案涉事歷時(shí)多年，戲劇性的交雜著局中局與案中案，無一不展露著人性的狡詐與險(xiǎn)惡。

魯君四在2004年進(jìn)入珠海國(guó)資委旗下的珠海格力集團(tuán)，擔(dān)任董事與副總裁；從2008年起出任上市公司格力地產(chǎn)的董事長(zhǎng)（格力地產(chǎn)與華發(fā)股份、世榮兆業(yè)并稱珠海地產(chǎn)三劍客，其中華發(fā)與格力地產(chǎn)均屬于珠海國(guó)資委旗下的地產(chǎn)上市公司）；從2012年開始兼任珠海格力集團(tuán)的副董事長(zhǎng)，從2014—2020年兼任珠海投資董事長(zhǎng)（請(qǐng)記住這個(gè)時(shí)間段，涉及到下文中的并購(gòu)交易發(fā)生的時(shí)間段）；在2020年兼任珠海免稅集團(tuán)董事長(zhǎng)，從2020年6月起兼任科華生物監(jiān)事會(huì)主席。

壹：抽屜協(xié)議與重組幻影

2016年8月3日，格力地產(chǎn)完成非公開定增，以6.78元每股發(fā)行4.42億股，募資總額高達(dá)30億元。發(fā)行對(duì)象包括6家公司：華潤(rùn)信托、玄遠(yuǎn)投資、泰達(dá)宏利、廣州金控、銅陵投資、杭州濱創(chuàng)。

在2019年11月13日、2020年4月3日，上述6家公司中的4家（華潤(rùn)信托、玄遠(yuǎn)投資、廣州金控、杭州濱創(chuàng)）突然申請(qǐng)凍結(jié)了珠海投資持有的上市公司格力地產(chǎn)的股份3.47億股，占上市股本總比例為16.83%。

這4家機(jī)構(gòu)的聯(lián)合行動(dòng)直接踢爆了3年前格力地產(chǎn)在非公開定增時(shí)曾與他們簽訂“抽屜協(xié)議”的傳聞，這直接引起了上交所的警惕。

十幾天后，2019年11月25日，格力地產(chǎn)收到上交所的問詢函，要求格力地產(chǎn)澄清是否真如外界傳聞那樣存在“抽屜協(xié)議”。上交所措辭嚴(yán)厲地要求上市公司說明信息披露是否存在重大遺漏事項(xiàng)，且只給上市公司3天回復(fù)時(shí)間。

格力地產(chǎn)在11月30日申請(qǐng)延期回復(fù)，最終在12月5日才回復(fù)上述問詢函，承認(rèn)了2016年抽屜協(xié)議的存在。

原來， 在上述2016年的非公開定增計(jì)劃中，格力地產(chǎn)的控股股東珠海投資應(yīng)定增對(duì)象要求簽訂了一份《附條件遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議書》。約定在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，如格力地產(chǎn)股票在二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)未達(dá)到一定條件，則珠海投資可能觸發(fā)向定增對(duì)象購(gòu)買其定增股份。

這本質(zhì)是一份對(duì)賭協(xié)議，以格力地產(chǎn)的未來股價(jià)作為籌碼。

珠海投資認(rèn)為，作為公司的控股股東，其做出上述行為完全是出于支持上市公司的發(fā)展，該事項(xiàng)不存在損害中小股東的利益。

對(duì)于這種解釋，廣東證監(jiān)局不予采信，并對(duì)珠海投資以及魯君四本人出具警示函。理由是珠海投資未將簽署遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議的非公開發(fā)行股份重大事項(xiàng)及時(shí)告知格力地產(chǎn)，導(dǎo)致格力地產(chǎn)遲至珠海投資所持股份被部分凍結(jié)后，才于2019年12月5日披露有關(guān)協(xié)議簽署事項(xiàng)。該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》有關(guān)規(guī)定。

有能量操控這一切的是魯君四。因?yàn)?，他既是格力地產(chǎn)董事長(zhǎng)兼總裁，又是珠海投資的董事長(zhǎng)。作為上市公司及控股股東的主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，他對(duì)上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。在2020年12月30日魯君四本人被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

魯君四

按照抽屜協(xié)議的約定，珠海投資必須以7.76元/股的價(jià)格回購(gòu)華潤(rùn)信托、玄遠(yuǎn)投資、廣州金控、杭州濱創(chuàng)在格力地產(chǎn)所持有的股份。

如今看來，魯君四策劃的這起定增， 就是一場(chǎng)豪賭。

因?yàn)?，?duì)于參與定增的金融機(jī)構(gòu)而言，屬于典型的“明股實(shí)債”，他們其實(shí)是為上市公司提供貸款，控股股東作為兜底擔(dān)保，觸發(fā)回購(gòu)的條件是股價(jià)。若股價(jià)高于抽屜協(xié)議規(guī)定的價(jià)格，一切萬事大吉，若低于規(guī)定的價(jià)格，那么機(jī)構(gòu)就要向控股股東珠海投資追償。

具體來說，如果上述期間范圍內(nèi)格力地產(chǎn)的股價(jià)高于7.76元，那么這4家金融機(jī)構(gòu)也不會(huì)采取凍結(jié)股份之事。可是那段時(shí)間格力地產(chǎn)的股價(jià)在3.68——7.39元之間，且長(zhǎng)期低于5元，導(dǎo)致參與定增的機(jī)構(gòu)出現(xiàn)巨額虧損。

更有意思的是，這還有局中局。

如上文所提及的，2016年參與定增的金融機(jī)構(gòu)一共有6家，但是，只有其中的4家啟動(dòng)了凍結(jié)股份的行動(dòng)。

為什么呢？因?yàn)槭Ｏ碌膬杉姨┻_(dá)宏利、銅陵投資似乎從始至終都被蒙在了鼓里，他們并不知道最初竟然還有抽屜協(xié)議之事，而這兩個(gè)冤大頭卻被區(qū)別對(duì)待了。

抽屜協(xié)議之所以出現(xiàn)，就在于魯君四本人不僅是格力地產(chǎn)的董事長(zhǎng)，可以主導(dǎo)定增，同時(shí)他也是格力地產(chǎn)控股股東珠海投資的董事長(zhǎng)，是主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人。這里面就出現(xiàn)人員不獨(dú)立的問題，他本人可以主導(dǎo)珠海投資、格力地產(chǎn)的所有重大事項(xiàng)。

為了力挽狂瀾，魯君四開始了另一場(chǎng)大冒險(xiǎn)。

2020年夏天，格力地產(chǎn)的股價(jià)突然從5.21元猛漲到了17.79元，兩個(gè)月時(shí)間漲了2.41倍。也就是說，這一股價(jià)已經(jīng)遠(yuǎn)高于上述格力地產(chǎn)與4家定增公司所簽訂的抽屜協(xié)議約定的7.76元（如下圖）。

但是，這樣的異動(dòng)并不是因?yàn)楦窳Φ禺a(chǎn)業(yè)績(jī)爆發(fā)，而是作為上市公司其進(jìn)行了一連串資本運(yùn)作。

比如，格力地產(chǎn)宣布收購(gòu)科華生物部分股權(quán)成為后者第一大股東，要切入到當(dāng)時(shí)足以刺激市場(chǎng)的核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)；更加勁爆的是，格力地產(chǎn)欲將珠海免稅集團(tuán)注入到格力地產(chǎn)。

在這其中，2020年7月28日、9月21日、11月24日，上述4家公司陸續(xù)解除了對(duì)格力地產(chǎn)股份的凍結(jié)。個(gè)中原因倒不是因?yàn)橹楹Ｍ顿Y遵守抽屜協(xié)議回購(gòu)了他們的股份，而是：

他們終于解套了。

在上述資本運(yùn)作刺激股價(jià)上漲的掩護(hù)下，這些當(dāng)初參與定增的公司開啟了減持大幕，不但一舉解套，還賺得利潤(rùn)盆滿缽滿。

對(duì)于當(dāng)時(shí)魯君四來說，這一連串操作可以說是在證監(jiān)會(huì)眼皮底下行動(dòng)，所謂藝高人大膽大。對(duì)于格力地產(chǎn)而言，用區(qū)區(qū)幾個(gè)億不但解決了股權(quán)被凍結(jié)的麻煩，擺脫了抽屜協(xié)議，還拿下了看起來無比優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。

但是，魯君四無論如何未能預(yù)料到，他主導(dǎo)收購(gòu)的科華生物不但埋著天大的雷，還將他拖進(jìn)了無比危險(xiǎn)的陷阱。

貳：文字漏洞釀成天價(jià)收購(gòu)案

魯君四的命運(yùn)之所以急轉(zhuǎn)直下，導(dǎo)火索僅僅是因?yàn)橐环菔召?gòu)協(xié)議中幾個(gè)字的文字漏洞。這些漏洞并不是他埋下的，但這個(gè)雷已經(jīng)扔到他手里。

2020年夏天，當(dāng)蜂擁而入的散戶們期待格力地產(chǎn)完成并購(gòu)交易，股價(jià)可以繼續(xù)猛漲之時(shí)，其突然掉頭，傾瀉而下。

因?yàn)?，格力地產(chǎn)在并購(gòu)科華生物的過程中陷入了天價(jià)糾紛案，其中來龍去脈下文詳述。由于擔(dān)心交易的不確定性，投資者奪路而逃，格力地產(chǎn)股價(jià)被打回原形，重新回到了5元附近。

于是，當(dāng)被利好消息誘惑匆忙買入格力地產(chǎn)的散戶們被深度套牢時(shí)，他們才終于看明白：

格力地產(chǎn)股價(jià)的突然拉升就是一個(gè)徹徹底底的圈套。

因?yàn)?，從時(shí)間節(jié)點(diǎn)上看，2020年1月魯君四才開始兼任珠海免稅集團(tuán)董事長(zhǎng)，4個(gè)月后即啟動(dòng)格力地產(chǎn)收購(gòu)珠海免稅，這起早已無疾而止的并購(gòu)案，看起來只是為了迎合當(dāng)時(shí)市場(chǎng)熱點(diǎn)拉高格力地產(chǎn)股價(jià)，進(jìn)而掩護(hù)定增機(jī)構(gòu)減持逃離的鬧劇。

但是，對(duì)于魯君四和格力地產(chǎn)而言，隨著股價(jià)上漲，機(jī)構(gòu)減持套現(xiàn)，上市公司股份被凍結(jié)的警報(bào)也就被解除了。

但是，讓魯君四出事的卻不是注入珠海免稅的交易，而是并購(gòu)科華生物案。

2020年，格力地產(chǎn)提出了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，聲稱除發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)外，還要向大消費(fèi)和生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)板塊轉(zhuǎn)型。在同年5月10日，其宣布以17.26億元現(xiàn)金從外資LAL手中收購(gòu)上海科華生物工程股份有限公司18.63%股份?？迫A生物以體外診斷、檢測(cè)儀器為主業(yè)，于2004年在深交所中小板上市。

這里面又存在一場(chǎng)案中案，以致于讓格力地產(chǎn)和魯君四的資本運(yùn)作最終功虧一簣。

承接上文，詳述巨雷是如何被埋下的：

2018年6月11日，科華生物曾在曾以5.54億元現(xiàn)金收購(gòu)西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（兩者簡(jiǎn)稱天隆公司）各 62%的股權(quán)。在收購(gòu)協(xié)議中，兩者還對(duì)后續(xù)剩余的38%股權(quán)也做了進(jìn)一步規(guī)定，約定在2021年科華生物要收購(gòu)剩余38%股份。

當(dāng)時(shí)的公告文字表述如下：

通過這份收購(gòu)協(xié)議約定的文字可知，出現(xiàn)了“孰高”、“25倍”等字眼。

那么，我們來仔細(xì)研究這份上不封頂?shù)膮f(xié)議文字漏洞，以及將給上市公司科華生物帶來了多大的陷阱。

首先，我們要看一下收購(gòu)的標(biāo)的公司在2020年度實(shí)現(xiàn)了多少扣非凈利潤(rùn)?？鄯莾衾麧?rùn)指的是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，不包括通過金融工具及長(zhǎng)期資產(chǎn)處置帶來的收益。在2020年度科華生物年報(bào)中，披露的天隆公司的凈利潤(rùn)為10.86億元。

因此，單單計(jì)算天隆公司剩余38%的股權(quán)價(jià)值，按照2018年投資協(xié)議中“孰高與25倍的約定”，那么在不考慮非經(jīng)常性損益項(xiàng)目的影響：

剩余38%股權(quán)收購(gòu)價(jià)格=10.86x25x38%=103.17億元。因?yàn)?，“孰高”二字，意味著持有剩?8%股權(quán)的股東們可以根據(jù)2020年的扣非凈利潤(rùn)來要求收購(gòu)價(jià)。價(jià)格不是9億元或12億元，而是至少103.17億元。

天隆公司的業(yè)績(jī)?cè)?020年出現(xiàn)大爆發(fā)，原因就在于新冠疫情突然爆發(fā)后，天隆主營(yíng)核酸檢測(cè)，恰巧西安在2020年下半年出現(xiàn)疫情反復(fù)，因此天隆公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)非常迅猛。

可能是意識(shí)到隨著疫情的持續(xù)，如果按照2018年的協(xié)議約定，科華生物根本沒有實(shí)力來完成對(duì)天隆公司剩余股份的收購(gòu)。于是，原科華生物的第一大股東LAL才選擇將手中科華生物18.63%股份轉(zhuǎn)讓出去，以擺脫這個(gè)燙手山芋。

這個(gè)時(shí)候，正急于通過并購(gòu)交易刺激股價(jià)的魯君四和格力地產(chǎn)出現(xiàn)了。他們似乎都沒有懷疑，外資股東為什么要將盈利前景如此美妙的資產(chǎn)出售呢？

格力地產(chǎn)正式接盤科華生物原第一大股東LAL所持股份的日期是在2020年5月10日，那時(shí)候科華生物的一季報(bào)已經(jīng)于4月29日發(fā)布。

很顯然，格力地產(chǎn)對(duì)于這起收購(gòu)是多么的匆忙，以致于盡職調(diào)查是多么的潦草，他們對(duì)于科華生物在2018年簽訂的如此重要的收購(gòu)協(xié)議所存在的隱患竟未能發(fā)現(xiàn)。

暗雷就此埋下。

叁：威脅

即便如此，格力地產(chǎn)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的反射弧依然太長(zhǎng)。直到一年后，也就是2021年4月28日，當(dāng)科華生物公布2020年報(bào)及2021年一季報(bào)時(shí)，被收購(gòu)標(biāo)的天隆公司迅猛的凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)才終于讓格力地產(chǎn)終于認(rèn)識(shí)到：

自己當(dāng)初瞎了眼，中了外資股東LAL的圈套。

可以想象，那時(shí)候的魯君四有多么憤怒，他一定特別想把公司的法務(wù)送去祭旗。不過，他的解決方案看起來是如此毫無新意：尋找下一個(gè)冤大頭。

于是，又一場(chǎng)解套計(jì)劃展開了。

在科華生物發(fā)布2020年報(bào)后的第15天。在科創(chuàng)板上市的圣湘生物宣布計(jì)劃收購(gòu)格力地產(chǎn)所持有的科華生物的18.63%股權(quán)，收購(gòu)總價(jià)為19.5億元。

如果交易最終完成，格力地產(chǎn)和魯君四將成功甩掉必須以百億天價(jià)收購(gòu)天隆公司剩余股權(quán)的巨雷。

但是，這筆交易很快被阻擊。出來吹哨的不是別人，正是科華生物在2018年收購(gòu)的天隆公司，持有天隆剩余38%股權(quán)的股東在2021年7月14日發(fā)起仲裁，要求科華生物履行當(dāng)初的收購(gòu)協(xié)議，以105億的總價(jià)收購(gòu)剩余的38%股份。

格力地產(chǎn)和魯君四無論如何也不敢想象，2018年收購(gòu)62%股價(jià)才花了5.54億元，如今要收購(gòu)剩余38%的股份卻要花費(fèi)105億。

疫情造就了天隆公司，而當(dāng)初收購(gòu)協(xié)議的漏洞則給科華生物留下了無底的深淵，現(xiàn)在站在深淵里的是格力地產(chǎn)和魯君四。

差點(diǎn)成為又一個(gè)冤大頭的圣湘生物如今回想起來可能都要后背發(fā)涼，他們哪里見過這樣的架勢(shì)，在天隆股東們發(fā)起仲裁后果斷停止了收購(gòu)格力地產(chǎn)所持有的科華生物的股份。

接下來的劇情就顯得特別狗血，格力地產(chǎn)的魯君四拒絕按照2018年收購(gòu)協(xié)議中的條件收購(gòu)，雙方互不相讓，對(duì)戰(zhàn)方式陷入口水戰(zhàn)與訴訟戰(zhàn)。匪夷所思的是，魯君四甚至還在微博中威脅持有天隆公司剩余38%股份的3名自然人股東，見下圖：

我們無從知曉魯君四當(dāng)時(shí)公開發(fā)出上述言論的底氣何在。

畢竟，天隆公司的3名自然人股東似乎不是“嚇大”的，他們都有博士頭銜，多有地方政協(xié)委員身份。在仲裁案中，他們寸步不讓，甚至直接凍結(jié)了格力地產(chǎn)所持有的天隆公司62%的股份與部分銀行賬戶，并明確表示不接受年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)審計(jì)。

這就導(dǎo)致科華生物變成了“*ST科華”。因?yàn)椋鲜泄?021年度審計(jì)報(bào)告、內(nèi)控報(bào)告被立信事務(wù)所出具“無法表示意見”。公司股價(jià)隨即遭遇6個(gè)跌停，市值直接被腰斬。

同樣的，格力地產(chǎn)的2021年報(bào)也因仲裁事項(xiàng)的影響，被致同事務(wù)所出具帶有“強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段”的審計(jì)報(bào)告。

就在雙方僵持于口水戰(zhàn)時(shí)，2022年6月17日，魯君四突然被上饒市公安局采取刑事強(qiáng)制措施，至今未獲自由。

但是，在魯君四案發(fā)后，格力地產(chǎn)、*ST科華與天隆股東倒開始心平氣的展開談判，三方最終在2022年9月22日達(dá)成共識(shí)，科華生物計(jì)劃通過發(fā)行股份的方式收購(gòu)天隆剩余的38%股權(quán)。

3名天隆股東取得最終勝利，格力地產(chǎn)完敗。天隆的上述3名自然人股東同意以20元每股發(fā)行股份，彼時(shí)科華的股價(jià)在12元左右，意味著溢價(jià)率將超過70%。

好在，這場(chǎng)因收購(gòu)協(xié)議文字漏洞引發(fā)的天價(jià)收購(gòu)案終于告結(jié)。

如果回到最初的最初，代表珠海國(guó)資的魯君四能夠妥善處理，而非采用“威脅”的野蠻方式，也不至于雙方對(duì)簿公堂，劍拔弩張。一錯(cuò)再錯(cuò)之下，雙方的公開對(duì)戰(zhàn)直接讓上市公司股價(jià)崩潰，披星戴帽成為*ST。

這其中，魯君駟付出的代價(jià)則最為慘重，畢竟，他失去的是自由。

結(jié)語

格力地產(chǎn)由魯君四而起，亦因其一度陷入亂局。

從非公定增立下才抽屜協(xié)議到重組注入珠免集團(tuán)被按下暫停鍵，以及在收購(gòu)科華生物案中的投前缺乏有效盡調(diào)，直至在出現(xiàn)糾紛后的慌亂失態(tài)，魯君四固然存在不可推卸的責(zé)任。

但是，發(fā)生如此紛繁復(fù)雜、鋌而走險(xiǎn)的豪賭與局中局、案中案，最終引起證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查，以及魯君四最終被采取刑事強(qiáng)制措施的背后，我們也應(yīng)該意識(shí)到，對(duì)于國(guó)企掌舵人，約束他的力量為何從始至終都在缺失？