按照此前計劃，7月24日，中炬高新（600872）將舉行臨時股東大會，審議4名”寶能系”董事的罷免議案，以及選舉”火炬系”梁大衡等為新任董事。由于召開該次股東大會審議的議案董事會未在10日內(nèi)作出反饋，最終由監(jiān)事會自行召開。

對此，中炬高新兩名獨董持反對意見，并向中國證監(jiān)會、上交所致函，要求取消明日會議。7月23日，中山火炬工業(yè)集團（以下簡稱”中山火炬”）官方公眾號，就獨董請求取消臨時股東大會一事發(fā)布聲明。

兩名獨董要求取消臨時股東大會

7月22日，中國寶能微信視頻號發(fā)布視頻內(nèi)容顯示，中炬高新兩名獨立董事李剛、秦志華向中國證監(jiān)會、上交所報告，要求立即取消7月24日的臨時股東大會。

獨董李剛指出，”中矩高新公司目前面臨生死存亡的關(guān)頭！公司連續(xù)兩年因三起士地訴訟案件計提損失導致巨額虧損，三起土地訴訟案件一審判決賠償原告方32億元巨款，并且這是因為20年前的積案引起的，公司明年大概率會被特別處理。近日，公司總經(jīng)理已辭職，負責財務的副總經(jīng)理被免職。”

李剛認為，為維護市場交易規(guī)則秩序，保護全體股東的合法權(quán)益，建議立即取消于7月24日在當前情況不明，敏感復雜時期召開的罷免公司四位非獨立董事的臨時股東大會。

李剛還表示，關(guān)于部分股東提請召開臨時股東大會審議罷免及選舉董事事項，其作為獨立董事獨立意見為”反對”。反對理由為:1、公司房董事正常履職，罷免理由不足。2、新提名董事與本公司重大權(quán)益訴訟案相關(guān)，結(jié)案前不宜擔任本公司董事。3、在公司總經(jīng)理辭職、財務副總經(jīng)理免職情況下，需保持生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性與穩(wěn)定性。

秦志華認為，中山火炬作為中炬高新的訴訟發(fā)起人，在訴訟尚未結(jié)案情況下提請召開臨時股東大會，準備大規(guī)模罷免原董事逸舉新董事，存在如下問題:1、新提名的董事與本公司重大權(quán)益訴訟案相關(guān)，結(jié)案前不宜擔任本公司董事。2、原董事一直正常履職，正在努力通過訴訟維護公司權(quán)益，罷免理由不足。3、在公司經(jīng)營班子已經(jīng)進行重大調(diào)整情況下，必須通過董事會的穩(wěn)定保持生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性與穩(wěn)定性。

此前針對《關(guān)于免去李建先生副總經(jīng)理職務的議案》，公司獨立董事秦志華、獨立董事李剛還曾發(fā)表獨立意見表示，公司董事會審議免去李建副總經(jīng)理及下屬子公司相關(guān)負責人的職務，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定。

中山火炬：獨董喪失中立立場

對于兩名獨董的說法，7月23日，中山火炬也發(fā)文進行了說明。中山火炬在聲明中表示，兩位獨立董事李剛、秦志華作為上市公司獨立董事，在前述事項上已經(jīng)喪失客觀中立立場，不具備獨立性，有違董事的忠實義務和勤義務；兩位董事反對臨時股東大會召開并提出的反對意見高度相似，明顯缺乏獨立的思考和專業(yè)的判斷。

中山火炬指出，對于相關(guān)訴訟案件，法院已經(jīng)依法審理并做出一審判決，兩位獨立董事應尊重事實、尊重法院判決。針對中山潤田提出的所謂虛假訴訟，工業(yè)聯(lián)合已經(jīng)明確聲明澄清事實，并就其侵害相關(guān)主體商業(yè)信譽的行為向公安機關(guān)舉報并獲受理。”中山潤田罔顧司法權(quán)威，在社會層面公開散布毫無法律依據(jù)的負面消息，已經(jīng)給上市公司中炬高新及其造成了惡劣影響，而兩位獨立董事仍以此作為要求取消臨時股東大會的事由，顯然未能盡到董事的忠實義務和勤勉義務。”

中山火炬亦指出，在臨時股東大會召開之前，對于總經(jīng)理、副總經(jīng)理兼董事會秘書”辭職”，中山潤田相關(guān)董事占多數(shù)席位的董事會”緊急”罷免主管財務及分管人力、后勤、行政、信息的兩位副總經(jīng)理，火速推舉三位沒有任何與上市公司主營業(yè)務有相關(guān)工作經(jīng)驗的人員擔任上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等核心高管等多項議案，兩位獨立董事均投暨成票，明顯與其”保持生產(chǎn)經(jīng)營連續(xù)性和穩(wěn)定性”的獨立意見相悖，喪失專業(yè)性。

中山火炬表示，股東提請召集召開股東大會以及選舉和罷免公司董事是《公司法》、《公司章程》賦予公司股東的合法權(quán)利，公司董事會在接到股東提請召開股東大會的函后未予回應，股東依據(jù)《公司法》《公司章程》提請監(jiān)事會召開本次股東大會，監(jiān)事會召集股東大會程序合法合規(guī)，無任何應當取消本次股東大會的法律或者事實依據(jù)。

中山火炬認為，兩位獨立董事在無任何應當取消本次股東大會的法律或者事實依據(jù)的情況下，要求取消合法召開的臨時股東大會，有悖于上市公司獨立董事的獨立性，嚴重違反上市公司獨立董事的相關(guān)任職規(guī)則和職業(yè)操守。

“請兩位獨立董事李剛、泰志華尊重和正視自身獨立董事身份，嚴格遵守《公司法》和獨立董事相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》《獨立董事工作制度》等的要求，遵守董事忠實義務和勤義務，關(guān)注上市公司和全體股東整體利益，客觀公正履職。”

管理層大換血，但均未能正常履職

臨時股東大會召開在即，中炬高新管理層調(diào)整還在繼續(xù)。

中炬高新7月21日晚間公告，公司于7月20日召開第十屆董事會第十二次會議，同意聘任田秋擔任公司董事會秘書，聘任孔令云為公司財務負責人。

與此同時，中炬高新公告，7月21日，公司舉行第十屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于免去李建先生副總經(jīng)理的議案》，同意免去李建公司副總經(jīng)理職務。據(jù)披露的簡歷，田秋和孔令云均有“寶能系”任職經(jīng)歷。

就在幾天前，中炬高新剛經(jīng)歷一次管理層的調(diào)整。7月17日，中炬高新李翠旭辭去公司總經(jīng)理職務。同日，董事會審議免去張弼弘公司總經(jīng)理兼財務負責人職務，聘任鄧祖明為公司總經(jīng)理，聘任孔令云為公司副總經(jīng)理，聘任秦君雪為公司副總經(jīng)理。此次擬聘任的3名高管均有“寶能系”背景。7月18日，鄒衛(wèi)東辭去董事會秘書及副總經(jīng)理職務。

不過，從“寶能系”聲明看，擬聘任的3名高管并未能正常履職。7月20日，中山潤田聲明稱，中炬高新實際控制人、寶能集團董事長姚振華到中炬高新總部調(diào)研被保安拒之門外。

聲明還顯示，中炬高新相關(guān)管理層拒絕董事會任命的總經(jīng)理鄧祖明、副總經(jīng)理孔令云及秦君雪進入工廠辦公區(qū)，且上述三人仍未辦理入職手續(xù)。

中山潤田此前表示，分管人力及行政綜合工作的副總經(jīng)理李建公然瀆職擅離職守，并指使行政及物業(yè)管理部門故意停電，將總經(jīng)理鄧祖明和兩名副總經(jīng)理孔令云、秦君雪驅(qū)趕出辦公場所，且指使保安于2023年7月20日上午8點20分左右開始，持續(xù)阻止董事會任命的總經(jīng)理鄧祖明和兩名副總經(jīng)理孔令云秦君雪進入工廠辦公區(qū)，嚴重破壞公司正常經(jīng)營管理秩序。

而對此，中炬高新稍晚時發(fā)布回應，稱經(jīng)安保人員核實相關(guān)情況來訪人員并未預約，也未出示相關(guān)身份證明，且現(xiàn)場安保值班人員并未收到公司高管(含董事會新任命的三名高管)提出將有訪客進入廠區(qū)的指示。

此外，中國寶能微信視頻號也于7月23日更新內(nèi)容顯示，新任管理團隊于7月22日決定加強公司安保，雇傭新物業(yè)安保公司即刻進場開展工作，但遭到阻攔。雙方對峙許久，險發(fā)生沖突。

對此，中國寶能在視頻號喊話，”中炬高新新管理層正常履職屢被暴力阻撓，背后究竟是誰在操控？”

7月23日晚間，中炬高新發(fā)布公告，公司董事會于2023年7月22日收到鄧祖明的辭職報告。因個人原因，鄧祖明辭去公司總經(jīng)理職務。辭職后，鄧祖明將不在公司及下屬子公司擔任任何職務。

采寫：南都·灣財社記者 陳鏡安 邱墨山