21世紀經(jīng)濟報道記者 趙云帆 上海報道

首個由網(wǎng)絡運營商控股的網(wǎng)安企業(yè)，即將花落啟明星辰（002439.SZ）。

6月18日，啟明星辰公告，中國移動（600941.HK）旗下全資子公司中移資本控股有限責任公司（以下簡稱“中移資本”）將通過獲得公司非公開發(fā)行股份的方式，獲得公司控制權。

具體方式上，中移資本將以每股14.57 元價格認購2.83億股啟明星辰股票，占股23.08%；同時持有公司21.65%股權的原公司實際控制人王佳、嚴立夫婦將自愿放棄對應8.58%持股的投票權。中移資本也將順勢成為新的公司控股股東。

就在本月13日，啟明星辰首次披露了非公開發(fā)行與控制權變更事宜，但未公布其他轉讓細節(jié)。21世紀經(jīng)濟報道曾報道指出，啟明星辰大概率將獲網(wǎng)絡產業(yè)國資入主，后者將在渠道資源，行業(yè)標準等方面與公司產生協(xié)同效應。

瞄準網(wǎng)安合規(guī)“剛需”

21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，本次定增及控制權轉讓將為啟明星辰補流近40億元；但與此同時啟明星辰并不缺流動性支持，公司截至2022年一季度的賬面現(xiàn)金等價物仍有10.92億元，短期、長期負債幾乎為零。

分析人士認為，比起定增補流，中移資本運作的戰(zhàn)略收購意味更為濃烈。

對于控制權轉讓，啟明星辰在公告中表示，公司將中國移動集團雄厚的品牌實力、強大的技術能力和廣闊的銷售網(wǎng)絡，獲得品牌、資金、創(chuàng)新場景、技術、渠道等全方面的支持和保障，助力公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

展望募資用途，公司則指出，受到新合規(guī)需求的驅動，等保產品(網(wǎng)絡等級保護合規(guī)所需的網(wǎng)絡設備)依然是客戶采購支出的市場剛需，有市場增長的良好慣性。因此需要持續(xù)投入，加強和擴大基礎主力安全產品的競爭力，發(fā)揮其在公司業(yè)績增長上的定海神針作用。

一位網(wǎng)安行業(yè)人士告訴記者，啟明星辰早年的經(jīng)營情況比較一般，“曾聽他們的董事長分享，好些年的收益不太好，盈利主要來自高新的補貼退稅等?！?/p>

不過，隨著國內“創(chuàng)信”需求的不斷提升，在2019年新的網(wǎng)絡等級保護規(guī)定（以下簡稱“等保2.0”）逐步落地后，網(wǎng)絡安全已經(jīng)日益成為專業(yè)性，標準化較強的系統(tǒng)性工程，網(wǎng)安企業(yè)也集體有了起色。

“等保這塊長期需求很大，以前一些企業(yè)自己有網(wǎng)管可以做一部分網(wǎng)安。但在等保2.0細節(jié)出來之后，企業(yè)自己的網(wǎng)管大部分沒能力去落實國家等保要求，相應的需求也就慢慢出現(xiàn)了”前述人士告訴記者。

“現(xiàn)在物理防火墻和堡壘機等已經(jīng)變成一些關鍵事業(yè)部門和金融機構的標配了，而且等保要求一般只會越來越嚴，審查也會越來越頻繁，需求是遞進的。所以這個行業(yè)的成長與空間都是剛性的?！彼硎尽?/p>

減持約束“鎖定”兩倍業(yè)績

21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，除了歷來對定增對象實施限售之外，此次計劃還對公司原實控人采取非常嚴格減持約束。

據(jù)公告披露的“減持安排”，從公告直至定增股票上市，原實控人王佳、嚴立夫婦及其實控人不得減持上市公司股票超過2%。定增上市后三年中，實控人及一致行動人減持累計不得超過8%。

而即便是按照以上節(jié)奏有節(jié)度的減持，也必須滿足一定的條件。

其規(guī)定，在2023年業(yè)績目標未達成前，王佳、嚴立夫婦不得減持任何公司股票；在達成2023年營業(yè)收入較2021年增長45%及以上時，或凈利潤增長55%及以上時，可最多減持2%股票；在營業(yè)收入增速介于23%至45%之間或凈利潤增速介于32%至55%之間時，可按業(yè)績完成情況減持1.7%至2%股票，若低于上述情況則不得減持股票。

類似的，“減持安排”還約定了2024年、2025年的減持解禁觸發(fā)條件，其中最后一年在營收增速較2021年增長102%及以上，或凈利潤同期增長115%及以上時，允許王佳、嚴立及其一致行動人頂格減持8%。

在A股歷史中，資本掮客謀求第二把股東交椅，在推動資本運作完成后“金蟬脫殼”的案例數(shù)不勝數(shù)。由于早年A股沒有對次席股東嚴格的減持約束，在次席股東減持以后，上市公司頻頻出現(xiàn)業(yè)績變臉情形，使得中小股東蒙受損失。

而在此次定增計劃披露后，記者咨詢公司治理人士發(fā)現(xiàn)，對失去控制權的第二大股東采取減持約束的情況，A股并無先例。

浙江大學國際聯(lián)合商學院數(shù)字經(jīng)濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任盤和林告訴記者：“這是一種比較好的嘗試，之前在A股沒有先例，上市公司的特點各不相同，有些上市公司十分依賴核心經(jīng)營團隊和技術團隊，但有些上市公司一旦被新公司收購，原控制人就會帶走核心人員另起爐灶，留給收購方一個空殼。而將減持股票和核心員工離職率掛鉤，能夠很好的保留原核心技術團隊，對于以人為價值核心的上市公司，這種方式是有針對性的。”

“這種方式適合在A股的資本運作中運用。尤其是以人為核心的企業(yè)，比如依賴技術團隊和管理團隊的企業(yè)，對于收購方來說，這樣才能獲得一個完整的企業(yè)，包括企業(yè)中的人才?！北P和林表示。

中移資本加速布局A股

21世紀經(jīng)濟報道此前曾報道指出，A股網(wǎng)安龍頭國資背景普遍深厚，如中國電子重金入股脫胎于360公司政企網(wǎng)安事業(yè)部的奇安信（688561.SZ），中電科控股的衛(wèi)士通（002268.SZ），投資的南洋股份（002212.SZ）和綠盟科技（300369.SZ），國投智能投資的美亞柏科（300188.SZ）等。

雖說中電子，中電科等電網(wǎng)體系產業(yè)資本布局網(wǎng)安公司不在少數(shù)，但悉數(shù)各家A股“網(wǎng)安國家隊”背景，以國內網(wǎng)絡運營商身份投資網(wǎng)安公司，中國移動之前并無先例。

東吳證券分析師候斌在研報中指出：“中國移動取得啟明星辰控制權，進一步擴張了公司在信息安全領域的邊界，完善了自身安全產品布局。我們認為中國移動通過投資的方式不斷擴張業(yè)務邊界，類似移動互聯(lián)網(wǎng)初期，阿里、騰訊圍繞投資不斷增強自身的業(yè)務生態(tài)圈，資本作用將得到進一步發(fā)揮。”

目前，中移資本投資的生態(tài)家族中，已經(jīng)包括了文娛視頻龍頭芒果超媒（300413.SH），云計算服務商優(yōu)刻得（688158.SH）以及華宇軟件（300271.SH）等企業(yè)。

今年4月，中移資本借道56億定增戰(zhàn)略入股智能物聯(lián)企業(yè)大華股份（002236.SH）事宜亦獲證監(jiān)會批準，但截至目前定增股票尚未發(fā)行上市。

未來，中國移動繼續(xù)借資本運作擴張通信業(yè)務伸展外延，幾乎是確定性事件。

對此，候斌也指出，中國移動有3351億貨幣存量，現(xiàn)金流充足，而公司股權投資收益對凈利潤貢獻占比達到10.1%。公司或將繼續(xù)縱深拓展直投布局，聚焦產品、網(wǎng)絡、中臺等數(shù)智化轉型重點方向，進一步拓展信息服務“親戚圈”。

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