中新經(jīng)緯8月12日電 (王玉玲)10日，近年來沉迷“買買買”的步長制藥再次出手，公布了兩則增資消息。

一是向長睿生物增資6400萬元，將持有長睿生物64%股權(quán)；二是由控股子公司出資4888萬元收購步長健康管理(上海)有限公司(下稱步長健康管理)100%股權(quán)。

但后一筆交易卻引發(fā)投資者質(zhì)疑。上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告中寫道，步長健康管理在職員工3人，過去一年半營業(yè)收入為0，凈資產(chǎn)-1208.49萬元。對于這樣一家企業(yè)，步長制藥給出的4888萬元收購價(jià)格堪稱“天價(jià)”，增值率達(dá)到505.46%。

中新經(jīng)緯注意到，步長制藥在公告中表示，希望通過收購進(jìn)一步擴(kuò)大保健品市場份額。這樣的一筆收購，是“挖掘低地”開啟保健品市場？還是另有隱情？

步長制藥否認(rèn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系

10日，步長制藥發(fā)布公告稱，公司控股子公司步長健康產(chǎn)業(yè)(浙江)有限公司(下稱步長健康產(chǎn)業(yè))擬以4888萬元的價(jià)格，收購步長健康管理(上海)有限公司(下稱步長健康管理)100%股權(quán)。

根據(jù)資產(chǎn)報(bào)告，步長健康管理原名“上海海斯萊福保健食品有限公司”(下稱上海海斯萊福)，成立于2004年，經(jīng)營范圍為食品經(jīng)營；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口等。2021年5月8日，該公司更名為步長健康管理，持股股東為胡存超和陳建珍，持股比例為各50%。

中新經(jīng)緯注意到，胡存超同時(shí)也是步長制藥進(jìn)行本次收購的控股子公司步長健康產(chǎn)業(yè)的股東，后者距今成立時(shí)間不足一年。

據(jù)天眼查，步長健康產(chǎn)業(yè)成立于2021年11月11日。據(jù)步長制藥公告，該公司由步長制藥、胡存超、席沖、李輝共同投資設(shè)立，經(jīng)營范圍為保健品的生產(chǎn)、銷售。步長制藥持股比例為90.5%，胡存超持股比例為5%，席沖持股比例為4%，李輝持股比例為0.5%。

同時(shí)，步長健康產(chǎn)業(yè)雖然稱為公司，但其成立大半年來未實(shí)際開展過經(jīng)營活動。步長制藥公告顯示，截至2022年3月31日，步長健康產(chǎn)業(yè)總資產(chǎn)0萬元，2022年1-3月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤0萬元。

即，在此次收購中，受讓方的小股東為轉(zhuǎn)讓方的大股東。根據(jù)《公司法》附則第二百一十六條，關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不因同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對于是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，步長制藥進(jìn)行了否認(rèn)：“胡存超為步長健康管理執(zhí)行董事，上海盈養(yǎng)特醫(yī)食品有限公司執(zhí)行董事，浙江滬通醫(yī)藥科技有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。胡存超、陳建珍與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?！辈介L制藥表示。

是否構(gòu)成利益輸送？

除了股東關(guān)系存疑外，根據(jù)資產(chǎn)報(bào)告，上海海斯萊福一直處于負(fù)債狀態(tài)，2020年-2022年1至5月營收分別為2.12萬元、0元、0元。截至2022年5月31日，總資產(chǎn)為41.95萬元，負(fù)債總額1250.44萬元，凈資產(chǎn)-1208.49萬元。

以4888萬元的收購價(jià)計(jì)算，該筆收購增值率達(dá)到505.46%。這是否過高？

步長制藥公告中表示，收益法指通過估值對象預(yù)期收益折現(xiàn)以確定估值對象價(jià)值的評估思路，是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮的，步長健康管理擁有一批保健食品注冊證書，如能按照未來五年經(jīng)營規(guī)劃生產(chǎn)經(jīng)營，未來發(fā)展空間較大，綜上所述，認(rèn)為步長健康管理是一個(gè)具有較好發(fā)展前景的企業(yè)。

有投資者在股吧等投資者互動平臺發(fā)帖質(zhì)疑，認(rèn)為該筆收購存在利益輸送。

北京信凱律師事務(wù)所張曉光律師對中新經(jīng)緯分析稱，利益輸送目前并無法律上的明確定義，通常是指公司的實(shí)際控制人、控股股東、董監(jiān)高等利用其在公司的優(yōu)勢地位，采取非法的手段，轉(zhuǎn)移公司的資產(chǎn)或利潤，從而侵害公司中小股東或債權(quán)人的利益。因此，利益輸送可以理解為利益的非法轉(zhuǎn)移。

張曉光表示，在現(xiàn)實(shí)中，利益輸送的方法可謂五花八門。在上市公司收購過程中的利益輸送最重要的表現(xiàn)形式為對待收購標(biāo)的錯(cuò)誤估值定價(jià)，再通過形式上正常的權(quán)益交易行為，而達(dá)到轉(zhuǎn)移甚至掏空上市公司資產(chǎn)的目的。

對于步長制藥的收購是否構(gòu)成利益輸送，張曉光表示，主要是看收購標(biāo)的真實(shí)價(jià)值是否與公允的交易價(jià)格相符合。如果構(gòu)成利益輸送，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)向上市公司賠償損失。同時(shí)，如果在交易過程中的資產(chǎn)評估、信息披露等環(huán)節(jié)存在問題的，根據(jù)情節(jié)的嚴(yán)重程度可能被行政處罰，甚至構(gòu)成刑事犯罪，也不排除上市公司的相關(guān)責(zé)任人構(gòu)成職務(wù)侵占，被依法追究刑事責(zé)任。

上海海斯萊福疑似此前已停產(chǎn)

除了股東關(guān)聯(lián)與利益關(guān)系之外，中新經(jīng)緯發(fā)現(xiàn)，上海海斯萊福非常神秘。

根據(jù)評估報(bào)告，該公司產(chǎn)品范圍涵蓋美容美白、排毒養(yǎng)顏、抗氧化、延緩衰老、提高免疫力、補(bǔ)充維生素、改善心腦血管、保護(hù)肝臟等。具有自主研發(fā)的批件產(chǎn)品28個(gè)。中新經(jīng)緯在國家市場監(jiān)督管理總局特殊食品信息查詢平臺查詢發(fā)現(xiàn)，上海海斯萊福旗下有海斯萊福R硒咀嚼片、海斯萊福牌艾德布蘭軟膠囊、海斯萊福牌葛根枸杞子片等產(chǎn)品。

但這些產(chǎn)品在近年來銷售情況堪憂。正如前文所述，上海海斯萊福一直處于負(fù)債狀態(tài)，2020年-2022年1至5月營收分別為2.12萬元、0元、0元。

對于為何此前一年半時(shí)間沒有營業(yè)收入，中新經(jīng)緯向該公司致電暫未接通。但中新經(jīng)緯以消費(fèi)者身份向代理商咨詢，對方表示，該系列產(chǎn)品此前已經(jīng)不生產(chǎn)了。但對方未透露具體不生產(chǎn)的原因和時(shí)間。

這一點(diǎn)或也可從資產(chǎn)評估報(bào)告中得到反映，步長健康管理在職員工僅有3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。

在第三方平臺，目前海斯萊福B族維生素咀嚼片在電商平臺可以購買，售價(jià)為35.64元。但該商品下沒有購買記錄。中新經(jīng)緯以消費(fèi)者身份向客服問詢，對方表示，該保健品于近幾日剛剛上架。

此外，上海海斯萊福此前曾因夸大宣傳療效被多地批評。2013年，國家工商行政管理總局在5月對全國部分電視、報(bào)紙、互聯(lián)網(wǎng)媒體發(fā)布的醫(yī)療、藥品、保健食品、化妝品及美容服務(wù)類廣告進(jìn)行了監(jiān)測抽查，發(fā)現(xiàn)海斯萊福牌艾德布蘭軟膠囊廣告宣傳食品治療作用，并利用專家、消費(fèi)者的名義作證明。

通告稱，該廣告中“直接作用于腦神經(jīng)”“針對帕金森、腦萎縮、老年癡呆、中風(fēng)偏癱有特效”“100天見證腦康復(fù)”等內(nèi)容，宣傳食品治療作用，并利用專家、消費(fèi)者的名義作證明，嚴(yán)重違反廣告法律、法規(guī)規(guī)定。

此后，江蘇省食藥監(jiān)局于2013年、海南省食藥監(jiān)局于2014年、河北省食藥監(jiān)局于2017年都曾表示海斯萊福牌艾德布蘭軟膠囊發(fā)布的廣告違法。(更多報(bào)道線索，請聯(lián)系本文作者王玉玲：[email protected])(中新經(jīng)緯APP)

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