閱讀提示：股東的盈余分配請(qǐng)求權(quán)即股利分配請(qǐng)求權(quán)，是指股東基于其股東地位依法享有的請(qǐng)求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的權(quán)利。盈余分配請(qǐng)求權(quán)是股東自益權(quán)的一種，在公司存續(xù)的情況下，盈余分配請(qǐng)求權(quán)是股東從公司獲取投資回報(bào)的主要手段，因此備受股東關(guān)注。但在公司實(shí)際運(yùn)作中，公司大股東往往利用資本多數(shù)決原則，拒絕向股東派發(fā)盈余或者過(guò)分提取任意公積金而損害中小股東的股利分配權(quán)，從而引發(fā)公司盈余分配權(quán)糾紛。本期“類案檢索”集中整理、提煉了部分典型公司盈余分配糾紛類案裁判規(guī)則，供讀者參考。

1.對(duì)被執(zhí)行人在其入股公司的未分配利潤(rùn)可否強(qiáng)制執(zhí)行

裁判要旨：公司股東依法享有資產(chǎn)收益權(quán)，在該股東成為被執(zhí)行人后，其入股公司經(jīng)審計(jì)有未分配利潤(rùn)，且該股東利用其大股東優(yōu)勢(shì)地位長(zhǎng)期不召開(kāi)股東會(huì)對(duì)該利潤(rùn)予以分配的，人民法院可以對(duì)該股東依其投資比例享有的利潤(rùn)予以強(qiáng)制執(zhí)行。公司以未分配利潤(rùn)屬于公司所有、司法干預(yù)公司自治為由提起執(zhí)行異議的，應(yīng)予駁回。

案例索引：北京鳳桐祥瑞房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司揚(yáng)州潤(rùn)揚(yáng)支行、揚(yáng)州隆耀光電科技發(fā)展有限公司、上海藍(lán)寶光電材料有限公司、上海福城投資管理有限公司、周建華、馮雅清借款合同糾紛執(zhí)行異議案（江蘇省揚(yáng)州市中級(jí)人民法院〔2013〕揚(yáng)執(zhí)異字第6號(hào)民事裁定書(shū)）。

2.變相分配公司利益的股東會(huì)決議的效力

裁判要旨：公司股東會(huì)決議向股東發(fā)放巨額款項(xiàng)，不符合法定的公司分配利潤(rùn)程序，且無(wú)法明確款項(xiàng)來(lái)源，亦與公司的福利不符的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定屬于變相分配公司利益，該股東會(huì)決議無(wú)效。

案例索引：謝安、劉家祥與安徽興達(dá)化工有限責(zé)任公司公司決議效力確認(rèn)糾紛案（安徽省合肥市中級(jí)人民法院〔2014〕合民二終字第00036號(hào)民事判決書(shū)）。

3.大股東簽字并加蓋公章承諾公司支付將來(lái)利潤(rùn)是否構(gòu)成無(wú)權(quán)處分

裁判要旨：公司大股東簽字并加蓋公司公章，承諾將公司將來(lái)項(xiàng)目所獲部分利潤(rùn)支付給他人的，該承諾不構(gòu)成公司的真實(shí)意思表示，而是大股東個(gè)人的真實(shí)意思。該股東應(yīng)當(dāng)依據(jù)承諾的內(nèi)容承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，公司關(guān)于該股東無(wú)權(quán)處分公司財(cái)產(chǎn)的主張成立。

案例索引：珠海正邦房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與九江市廬山區(qū)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)股份有限公司、楊帝光股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案（最高人民法院〔2015〕民提字第69號(hào)民事判決書(shū)）。

4.公司違反規(guī)定向股東分配利潤(rùn)的相關(guān)合同的效力

裁判要旨：《公司法》第一百六十六條不屬于效力性強(qiáng)制性規(guī)定，公司違反該條規(guī)定向股東分配利潤(rùn)的，不必然導(dǎo)致相關(guān)合同無(wú)效。

案例索引：方其順與丁利賞、浙江省臺(tái)州市萬(wàn)銳制冷設(shè)備有限公司合同糾紛案（浙江省高級(jí)人民法院〔2015〕浙民中字第1999號(hào)民事裁定書(shū)）。

5.股東起訴請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)是否需經(jīng)公司內(nèi)部先行決議

裁判要旨：股東起訴請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，對(duì)于該訴訟請(qǐng)求的受理標(biāo)準(zhǔn)和條件，現(xiàn)行法律沒(méi)有要求公司內(nèi)部先行決議的特別前置性規(guī)定，人民法院應(yīng)予受理。案件受理后，該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求能否獲得實(shí)體法上的支持，需待案件實(shí)體審理以后由人民法院以實(shí)體判決的方式予以處理。

案例索引：山東漢諾集團(tuán)有限公司與山西壽陽(yáng)段王煤業(yè)集團(tuán)公司、山西壽陽(yáng)段王集團(tuán)平安煤業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛管轄權(quán)異議案（最高人民法院〔2014〕民二終字第74號(hào)民事裁定書(shū)）。

6.人民法院能否徑行判決公司分配利潤(rùn)

裁判要旨：公司是否分配利潤(rùn)以及分配多少利潤(rùn)屬于公司董事會(huì)、股東會(huì)或股東大會(huì)決策權(quán)范疇，在公司董事會(huì)、股東會(huì)或股東大會(huì)未就此作出決議之前，人民法院不得徑行判決公司分配利潤(rùn)。

案例索引：河南思維自動(dòng)化設(shè)備有限公司與胡克公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2006〕民二終字第110號(hào)民事判決書(shū)）。

7.未被記載于公司股東名冊(cè)的出資人能否獲取股息、紅利

裁判要旨：出資協(xié)議約定公司在分紅派息時(shí)直接向出資人支付股息、紅利的，即使出資人未被記載于公司的股東名冊(cè)，仍可依據(jù)其真實(shí)的出資行為及出資協(xié)議的約定獲取約定的股息、紅利，公司以出資人與公司之間未形成股權(quán)投資關(guān)系為由，主張其無(wú)權(quán)從公司獲得投資收益的，人民法院不予支持。

案例索引：華夏銀行股份有限公司與潤(rùn)華集團(tuán)股份有限公司、聯(lián)大集團(tuán)有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案（最高人民法院〔2006〕民二終字第6號(hào)民事判決書(shū)）。

8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方請(qǐng)求公司返還其經(jīng)營(yíng)公司期間資產(chǎn)增值收益的處理

裁判要旨：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方請(qǐng)求公司返還其經(jīng)營(yíng)公司期間該公司資產(chǎn)增值中其持有的股權(quán)對(duì)應(yīng)的收益，但未提出證據(jù)證明在其經(jīng)營(yíng)公司期間存在“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)決議實(shí)施利潤(rùn)分配，但其未獲得相應(yīng)收益”的事實(shí)，或者存在“公司雖未進(jìn)行利潤(rùn)分配，但確有相應(yīng)的利潤(rùn)收入且符合規(guī)定的分配條件，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行分配”的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求。

案例索引：深圳市朗鉅實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司與甘肅天昱置業(yè)有限公司股東出資及公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2012〕民二終字第28號(hào)民事判決書(shū)）。

9.違反《公司法》第一百六十六條規(guī)定的合同的效力

裁判要旨：《公司法》第一百六十六條的規(guī)定屬于效力性強(qiáng)制性而非管理性強(qiáng)制性規(guī)定，當(dāng)事人之間訂立的合同中違反該條規(guī)定的條款或者約定應(yīng)屬無(wú)效。

案例索引：王國(guó)富與華建良、陳建偉、張建東、張建勇、無(wú)錫市華銀不銹鋼集團(tuán)有限公司承包合同糾紛案（最高人民法院〔2014〕民申字第1434號(hào)民事裁定書(shū)）。

10.股東提起公司盈余分配之訴的前提條件

裁判要旨：股東未能提供證據(jù)證明其關(guān)于分配公司利潤(rùn)的主張已經(jīng)公司股東會(huì)作出決議或者股東以書(shū)面形式一致表示同意的，人民法院對(duì)其訴訟請(qǐng)求不予支持。

案例索引：吳燕平與撫州瑞納投資發(fā)展有限公司、江西科能酒店管理有限公司、江西省匯遠(yuǎn)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司、瑞納投資有限公司、段國(guó)輝、林峰公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2017〕最高法民申1027號(hào)民事裁定書(shū)）。

11.公司向股東分配的紅利是否等同于公司可供投資者分配的利潤(rùn)

裁判要旨：在公司的利潤(rùn)分配方案已經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)的情況下，股東并未主張相應(yīng)股東會(huì)決議存在無(wú)效或可撤銷的情形，而是主張應(yīng)按公司可供投資者分配的利潤(rùn)額向其分配紅利，且與股東會(huì)決議不符的，人民法院對(duì)其主張不應(yīng)予以支持。

案例索引：山西馬堡煤業(yè)有限公司與山西太陽(yáng)石煤炭?jī)?chǔ)運(yùn)有限公司、山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)長(zhǎng)治有限公司公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2017〕最高法民終392號(hào)民事判決書(shū)）。

12.股東會(huì)作出的配股方案決議無(wú)效情形下公司盈余分配糾紛的處理

裁判要旨：在公司股東會(huì)決議所形成的配股方案系此后董事會(huì)、股東會(huì)決議分配利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)的情況下，如果該股東會(huì)決議已經(jīng)法院的生效判決確認(rèn)為無(wú)效，而董事會(huì)、股東會(huì)未就利潤(rùn)分配方案形成新的決議并履行完相應(yīng)程序，則股東直接起訴請(qǐng)求判令公司按照股東出資比例分配紅利的，人民法院不予支持。

案例索引：顧永江、楊駿、唐昌農(nóng)、吳智、班濤、蒲布、李毓娥、任兆美、龍瑞萍與凱里市利達(dá)食品有限責(zé)任公司、席德均公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2017〕最高法民申3628號(hào)民事裁定書(shū)）。

13.股東請(qǐng)求法院強(qiáng)制公司分配利潤(rùn)是否需要履行前置程序

裁判要旨：公司有可分配利潤(rùn)，具備公司進(jìn)行盈余分配的前提條件，而公司部分股東未經(jīng)其他股東同意，沒(méi)有合理事由轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)，給其他股東造成損失的，其他股東可以未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)作出決議，請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制公司分配利潤(rùn)。該項(xiàng)股東盈余分配的救濟(jì)權(quán)利，不需要以采取股權(quán)回購(gòu)、公司解散、代位訴訟等其他救濟(jì)措施作為前置程序。

案例索引：慶陽(yáng)市太一熱力有限公司、李昕軍與甘肅居立門業(yè)有限責(zé)任公司公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2016〕最高法民終528號(hào)民事判決書(shū)）。

14.強(qiáng)制公司分配利潤(rùn)糾紛案件如何確定股東應(yīng)分得的盈余分配數(shù)額

裁判要旨：公司部分股東違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，其他股東請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制公司分配利潤(rùn)的，在確定股東應(yīng)分得的盈余分配數(shù)額時(shí)，人民法院應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格公司舉證責(zé)任，并注意優(yōu)先保護(hù)公司外部關(guān)系中債權(quán)人、債務(wù)人等的利益。

案例索引：慶陽(yáng)市太一熱力有限公司、李昕軍與甘肅居立門業(yè)有限責(zé)任公司公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2016〕最高法民終528號(hào)民事判決書(shū)）。

15.強(qiáng)制公司分配利潤(rùn)糾紛案件公司應(yīng)否向股東支付盈余分配款的利息

裁判要旨：公司股東請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制公司分配利潤(rùn)的，在盈余分配判決未生效之前，公司不負(fù)有法定給付義務(wù)，不應(yīng)計(jì)付盈余分配款的利息。

案例索引：慶陽(yáng)市太一熱力有限公司、李昕軍與甘肅居立門業(yè)有限責(zé)任公司公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2016〕最高法民終528號(hào)民事判決書(shū)）。

16.法定代表人變相分配、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)應(yīng)否對(duì)股東盈余分配損失承擔(dān)賠償責(zé)任

裁判要旨：公司法定代表人違反法律規(guī)定變相分配、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)，導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，給股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)在公司不能履行盈余分配款給付義務(wù)的范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

案例索引：慶陽(yáng)市太一熱力有限公司、李昕軍與甘肅居立門業(yè)有限責(zé)任公司公司盈余分配糾紛案（最高人民法院〔2016〕最高法民終528號(hào)民事判決書(shū)）。

17.股東訴請(qǐng)公司分配利潤(rùn)的程序及證據(jù)要求

裁判要旨：公司進(jìn)行利潤(rùn)分配，需要股東會(huì)或股東大會(huì)作出決議，未經(jīng)決議不得分配利潤(rùn)。股東僅以公司有可供分配的利潤(rùn)為由訴請(qǐng)公司分配利潤(rùn)，而未能提交股東會(huì)或者股東大會(huì)相關(guān)決議的，人民法院不宜直接判決公司分配利潤(rùn)。

案例索引：劉建林、雷淑敏、劉東東與河南電力實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、洛陽(yáng)礦業(yè)集團(tuán)有限公司、洛陽(yáng)龍羽宜電有限公司、洛陽(yáng)龍羽山川鉬業(yè)有限公司合同、無(wú)因管理、不當(dāng)?shù)美m紛案（最高人民法院〔2014〕民申字第1166號(hào)民事裁定書(shū)）。

18.股東出資不實(shí)是否當(dāng)然喪失利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)

裁判要旨：在股東未實(shí)際完成出資的情況下，其他股東對(duì)此知曉并予以認(rèn)可，且與該股東約定如何進(jìn)行利潤(rùn)分配的，該約定不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效，公司及其他股東主張?jiān)摴蓶|未實(shí)際完成出資不應(yīng)享有利潤(rùn)分成的，不予支持。

案例索引：徐州咪蘭房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、徐先超與曾憲明合資、合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛案（最高人民法院〔2016〕最高法民申363號(hào)民事裁定書(shū)）。

19.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后是否有權(quán)分配轉(zhuǎn)讓之前的利潤(rùn)

裁判要旨：股利分配請(qǐng)求權(quán)是股東基于其股東資格而固有的一項(xiàng)權(quán)利，是與股東身份密切相連的，股東一旦喪失了股東資格，即喪失股利分配請(qǐng)求權(quán)。因此，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，無(wú)權(quán)要求分配轉(zhuǎn)讓前后的公司盈利。

案例索引：沈海球與重慶同力混凝土有限公司公司盈余分配糾紛案（重慶市第四中級(jí)人民法院〔2012〕渝四中法民初字第39號(hào)民事裁定書(shū)）。

20.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的股東退股時(shí)能否要求分配職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金

裁判要旨：資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間，應(yīng)保證結(jié)余的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金不低于近5年評(píng)估業(yè)務(wù)收入總和的5%，在此前提下，經(jīng)股東會(huì)或合伙人決議，可將已計(jì)提5年以上結(jié)存的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金轉(zhuǎn)作當(dāng)年可供分配利潤(rùn)進(jìn)行分配。在資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)已有相應(yīng)股東會(huì)決議的情況下，股東退股時(shí)要求分配已計(jì)提5年以上結(jié)存的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金可予支持。

案例索引：上海大成資產(chǎn)評(píng)估有限公司與樓建華、上海大成房地產(chǎn)估價(jià)有限公司、上海大成財(cái)務(wù)咨詢有限公司其他與公司有關(guān)的糾紛案（上海市第二中級(jí)人民法院2010年2月26日民事判決書(shū)）。